Если участники общества обладают равными долями в уставном капитале, исключение одного из них возможно только как крайняя мера. При этом распределение долей в соотношении 50 на 50% не является достаточным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. В соответствии со ст. 10 Федерального закона
При этом не определено, что можно считать грубым нарушением обязанностей участника, затрудняющим деятельность компании. Некоторые разъяснения по этому вопросу были даны в совместном Постановлении пленумов ВС РФ и ВАС РФ
Кроме того, существенную сложность для правоприменителей представляли ситуации так называемого дедлока, под которым понимают конфликтную ситуацию, когдаучредители юридического лица, каждый из которых обладает долей в 50% уставного капитала, не могут договориться между собой.
Арбитражные суды при рассмотрении подобных споров, как правило, отказывали в удовлетворении исковых требований (постановления МО
В Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ на сегодняшний день было рассмотрено уже несколько подобных споров.
Первым из них стало дело по иску Медведева к Кондрашову (Определение ВС
По результатам рассмотрения жалобы
Поскольку конкретные критерии для исключения участника из общества в законодательстве не установлены, ВС РФ указал, что этот вопрос в каждом случае суд решает по своему усмотрению, руководствуясь при этом оценкой степени нарушений, которые допустил участник, и их последствиями для общества.
Кроме того, еще раз был сделан акцент, что при равном соотношении долей такой механизм защиты, как исключение участника, может применяться только как крайняя мера при условии доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, то есть в исключительных случаях.
Также ВС РФ указал на недопустимость практики формального подхода к применению института исключения участника, начавшей было формироваться в нижестоящих судах. В ситуации равного распределения долей между участниками суд обязательно должен оценить допущенные каждым участником нарушения, проанализировать возникшие неблагоприятные последствия (Определение ВС
Таким образом, ВС РФ четко дал понять, что равное распределение долей не является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
Использование корпоративных правил об одобрении сделок в целях освобождения от уплаты долга не допускается. Указанные случаи представляют собой злоупотребление правом. Ранее в практике арбитражных судов сложилась позиция, в соответствии с которой договор поручительства мог быть оспорен в связи с несоблюдением правил об одобрении крупных сделок либо сделок с заинтересованностью (например, если функции единоличного исполнительного органа поручителя и заемщика осуществляло одно и то же лицо). Это давало возможность участникам недобросовестного поручителя оспаривать договор обеспечения займа на том основании, что он заключен в отсутствие необходимого одобрения. Основной же целью таких исков был уход от уплаты долга кредитору. В качестве примера здесь можно привести Определение ВАС РФ
С началом же функционирования судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ было принято несколько актов, устанавливающих принцип о том, что оспаривание договора поручительства в целях ухода от ответственности по долгам перед кредитором представляет собой злоупотребление правом.
Первым из них стало Определение
ВС РФ в иске отказал, хотя и согласился с доводом истца, что сделка не одобрена. После принятия указанного Определения суды стали отказывать в удовлетворении требований о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных без необходимых корпоративных одобрений. В качестве основания в этих решениях указывалось то, что истец действует в целях освобождения подконтрольного ему лица от исполнения обязательств по обеспечительной сделке и злоупотребляет правом (Определение ВС
Особняком стоит Постановление Арбитражного суда ЗСО
Рассматривая спор о взыскании убытков дочерним обществом с основного, необходимо оценивать экономическое содержание спора и целесообразность заключения такой сделки. Был заключен лицензионный договор об использовании дочерней компанией товарного знака основного общества. Дочерняя компания ежемесячно выплачивала вознаграждение. Миноритарные акционеры дочернего общества посчитали, что размер вознаграждения завышен, и обратились с иском к основной компании о взыскании возмещения убытков в пользу дочернего общества. Суды апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили заявленные требования. Основанием послужил вывод о том, что материнская компания понудила дочернюю заключить лицензионный договор, поскольку имеет возможность влиять на принятие решений в «дочке».
Соответственно ушла в прошлое позиция, в соответствии с которой к сделке, совершенной органом юридического лица с превышением установленных законом или иным нормативно-правовым актом полномочий, правила об оспоримости сделок, совершенных с нарушением условий осуществления полномочий, не применялись. В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ сделка, совершенная в отсутствие полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий, считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, только если другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
В соответствии
По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие- либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).
В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.
Если решение совета директоров о выплате директору компенсации в связи с досрочным расторжением трудового договора или о размере этой компенсации привело к нарушению интересов общества и его участников, оно также может быть признано недействительным. Такую позицию ВС РФ сформулировал в Определении
В свое время Президиум ВАС РФ в Постановлении
ВС РФ в целях обеспечения единства практики применения судами законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации,